“山寨大佬”沈小平如何玩空手套?勤上股份控权纠纷始末

2017-12-28

  12月18日晚间,勤上股份(002638.SZ)发布《关于对外投资事项的阶段性公告》,公布了对艾迪教育集团的29亿收购案的最新进展。从连续收购教育标的到完全剥离旧有半导体照明业务,勤上股份正在完成从“光电”企业到大型综合教育集团的全面转型。但转型之路却并非一帆风顺。

  即将过去的2017年不论是对勤上股份还是其控股股东勤上集团而言,都是不平静的一年。年初落入危难,然后突遇雪中送炭的贵人,再到陷入连环诈骗的圈套中,这曲折离奇,堪比电视剧本的一幕幕场景都发生在勤上股份及勤上集团的身上。

  随着事件的不断深入,沈小平这个“山寨大佬”冀望通过空手套的方式篡夺上市公司控制权的连环骗局也逐渐浮出水面。

  

  股价低迷面临平仓 “贵人”主动登门雪中送炭

  故事要从2017年4月讲起,当时受全球经济欲振乏力影响,A股市场表现低迷。勤上股份股价也未能幸免,跟随大盘一路走低,逼近控股股东勤上集团借款质押股票的“平仓线”,公司被迫于2017年4月26日停牌。

  面对平仓压力,勤上集团急需资金补仓。公告甫出,各路资金纷纷找上勤上集团董事长李旭亮。此时一个名叫“沈小平”的南京人通过亲近的中间人介绍,表示可以提供其拥有的“中德基金”名下的10亿资金及四个信托基金合计三十亿元,全面协助大股东解决问题,成功骗取了李旭亮的信任。

  情急时刻恰逢“贵人”雪中送炭,李旭亮便放弃了其他渠道,一心一意与沈小平洽谈融资方案。而事情也很快有了进展,在停牌一个星期后,5月3日,沈小平团伙以其实际控制的“深圳德基伟业非融资性担保有限公司”名义与勤上集团签订《最高额授信协议》,承诺提供最高综合授信借款金额人民币6亿元。同时,沈小平口头承诺在协议签署后立即提供借款人民币3亿元。

  承诺借款成空头支票 步步为营谋求控制权

  然而在协议签订后,沈小平承诺的借款却迟迟未能到账,心急如焚的李旭亮再次找到沈小平。但沈小平却不慌不忙的告诉李旭亮,根据“中德基金”的管理制度,要想动用资金,必须成为融资方的控股股东,可以采用明股实债的方式成为勤上集团控股股东,以出资入股方式提供借款3亿元。

  在股票复牌和质押平仓的双重压力下,加之投融资领域也确实存在以明股实债方式提供借款的先例。5月12日,勤上集团原始股东李旭亮、温琦与沈小平实际控制的两家公司签订了签订《战略合作协协议》、《勤上集团章程》等合同文件。

  根据协议,北京均远投资管理有限责任公司(以下简称:北京均远)和南京纯悦企业管理合伙企业(以下简称:南京纯悦)各以1.5亿元参与勤上集团的增资扩股,在完成增资后,二位新股东分别持有勤上集团25.5%的股权。这笔钱却并未支付,而是约定在6月30日之前缴清。

  在沈小平一再对李旭亮夫妇承诺,他们只是财务投资人,绝不谋求公司控制权的情形下,2017年5月16日,勤上集团办理了增加注册资本及股东变更的工商变更登记。至此,沈小平成功骗取了勤上集团51%的股权并为勤上股份的控制权纠纷埋下了“祸根”。

  此时,勤上集团及其股东李旭亮、温琦仍然相信此次合作模式为明股实债。为了明确这一条款,2017年5月20日,勤上集团及其股东李旭亮、温琦与北京均远、南京纯悦及德基伟业签订了《股权回购协议》。

  双方约定,在勤上集团股东李旭亮、温琦履行完毕对德基伟业的《最高额授信协议》后,李旭亮、温琦可以在该协议签署六个月后的任一时间即时回购北京均远和南京纯悦持有的勤上集团股权,回购金额为初始投资金额。

  然而在回购协议签署一个月后,沈小平方面却突然“翻脸”。6月23日,北京均远、南京纯悦发函勤上集团,表示早于5月12日就签署了《一致行动人协议》,并委托律师出具法律意见书,称其所向勤上集团投入的资金不是债权,而是股本,两者已成为勤上集团的控股股东,要求勤上股份公告控股股东实际控制人变更。

  6月29日沈小平团伙再次以勤上集团“违约”为由,发函声称其暂停出资,8月28日违法通过所谓股东会决议,谋求以“空手套白狼”的方式夺取勤上集团及上市公司勤上股份的实际控制权。

  值得关注的是,如果《一致行动人协议》签署于5月12日是真实的,那么,沈小平方面又为什么要在5月20日与李旭亮、温琦签署《股份回购协议》呢?难道沈小平一方面早就企图控股上市公司,一方面又愿意随时原价卖回控制权吗?这明显是不合逻辑,有悖常理。不难看出,李旭亮似乎落入了对方精心设计的“圈套”。

  沈小平团伙其实连一分钱都不想出,协议约定的最后缴款日期为2017年6月30日,然而7月4日勤上股份发布的公告显示,截至公告披露日,北京均远和南京纯悦均未实际出资。沈小平企图以“零代价”控股勤上集团,只玩“空手套”而已。

  两公司股东环环相扣 精心策划者指向沈小平

  记者调查中,查询北京均远、南京纯悦的企业信用信息,其注册信息均在7月份后发生了变更,其中南京纯悦的股东由深圳市云冠网络科技有限公司和沈小平,变更为深圳市云冠网络科技有限公司和南京源美企业管理有限公司,而云冠网络也由南京源美全资持有,南京源美的股东深圳润禾科技有限公司。

  无独有偶,北京均远控股股东的深圳市华海通胜商贸有限公司也在7月12日变更了投资人,新股东也同样为深圳润禾科技有限公司。而最为关键的是,两家公司的新控制人深圳润禾科技有限公司的股东也在7月31日发生了变更,由深圳均禧投资管理有限公司变更为深圳莫邪投资管理有限公司。

  至此,通过对公开信息的抽丝剥茧,北京均远、南京纯悦的最终控制人都指向一家注册资本仅100万元的公司--深圳莫邪投资管理有限公司,而这家公司的法定代表人是一名叫沈维新的自然人,而根据网络信息,沈维新即沈小平的父亲,此外沈维新还是南京源美的法定代表人,这家成立于2017年3月的公司注册资本仅3万元。

  在这其中,一名名叫杨俊的自然人同样值得关注,杨俊身兼深圳均禧投资、北京均远、深圳润禾的法定代表人,也同样是深圳德基伟业非融资性担保有限公司的法定代表人。业内人士分析,一般情况下,一家公司的控股股东发生变化,其法定代表人也要随之发生变化,除非变化前后的控股股东之间存在某种特殊的关系,北京均远、南京纯悦2家公司这种实际控制人“似进未进,似退未退”的变化不符合常理,沈小平或存在虚假增资后假意退出,由其父代持控股勤上集团的可能。

  纸终究包不住火 沈小平诈骗意图暴露

  不过纸终究包不住火,由于承诺的借款迟迟无法到账,无法给李旭亮一个交代,沈小平再心生一计,声称要获得借款,需要由勤上集团对外先行借款3亿元,并以实际控制人及相关公司的名义进行担保,获得借款后再通过一系列复杂路径实现控股“中德基金”,方能获得此前承诺的10亿元资金。

  事实上,在勤上集团办理工商变更登记后,沈小平才向李旭亮和温琦表示其还没有拥有“中德基金”,还不能向勤上集团提供借款,需要勤上集团配合通过南京修永企业管理合伙企业(有限合伙)通道控股“中德基金”,才能实现借款。在平仓的风险和压力下,勤上集团被迫按照沈小平要求操作,签订了一系列对方提前起草好的文件,入股南京修永。

  按照沈小平团伙的计划,完成南京修永工商登记后,勤上股份(上市公司)还需要借款3亿元,并委托出借方将借款给到北京均远和南京纯悦,北京均远和南京纯悦向勤上集团出资,勤上集团再投资到南京永修,最终实现控股“中德基金”,取得“中德基金”名下10亿元资金后,其中3亿元作为对勤上集团的借款给回勤上集团,并提供了一份投资控股“中德基金”的路径规划图。

  这个令人匪夷所思的计划不仅根本不存在运作的可能,而且将导致上市公司严重违规和违法。按照这个计划,勤上股份想要获取沈小平借款,需要先行对外借款,这根本不符合常理,此时勤上集团“如梦初醒”,立即中止了与沈小平的合作,并对沈小平方面进行了调查,随着事件调查的不断深入,沈小平过往劣迹也被揭开。

  经查,10亿元“中德基金”为东海证券控股经营,“中德基金”名下资金根本不是沈小平所有,而且根据银监会的规定,该基金名下资金用途为产业投资,根本不可能用于借贷。而且北京均远和南京纯悦根本没有出资能力。

  早有诈骗犯罪前科 谎言被拆穿

  沈小平在资本市场上算得上是一位“风云”人物,善于自我炒作。其发行的资管产品均冠以“沐雪”、“巴菲特”、“华平”、“凯雷”等一系列耀眼名头,以此吸引市场关注。不过调查显示,沈小平早在四年前就有诈骗犯罪前科,2013年1月,其因涉嫌诈骗天津信托“沐雪巴菲特一号”信托资金被湖北省公安厅依法刑事拘留。

  意识到被勤上集团揭穿谎言的沈小平,反而有恃无恐起来。2017年8月28日,沈小平非法召开所谓勤上集团股东会议,宣布罢免李旭亮和温琦的董事职务,并于9月4日向勤上股份发函要求披露其非法通过的股东会决议。

  事件影响恶劣 勤上遭遇为上市公司敲响警钟

  故事演变至此,沈小平希望以“零代价”获得一家市值120亿元上市公司的控股权的“空手套”手法彻底曝光。勤上集团随即展开自救和反击,由于沈小平及其控制的两家公司未能在规定期限内缴付出资,勤上集团依照法律和公司章程规定的程序,于7月27日通过《勤上集团2017年临时股东会议决议》,解除了未出资股东北京均远和南京纯悦的股东资格。并于8月1日向东莞市第三人民法院提起诉讼,请求确认股东会决议的法律效力,此案已经法院立案受理,目前在审理之中。

  而针对沈小平本人,由于其行为已经涉嫌构成诈骗股权的刑事犯罪,勤上集团已向东莞市常平公安分局报案。而对于本次事件给勤上集团和上市公司勤上股份造成的恶劣影响和巨大经济损失,勤上集团将对沈小平提起民事诉讼,要求赔偿相关损失。

  尽管本次事件已进入司法程序,但沈小平团伙以“空手套”的方式,进行涉嫌诈骗勤上集团股权并恶意谋求夺取勤上集团及上市公司勤上股份的实际控制权的不法行为,不仅影响了勤上集团的正常融资,耽误了宝贵的融资时间,还影响了勤上集团和上市公司勤上股份的正常经营,造成巨大经济损失,严重损害了勤上公司及原始股东的利益。

  创立于1993年的勤上股份,是全球领先的户外照明产品产销企业,国家级高新技术企业,公司于2011年11月在深圳成功上市,2015年开始涉入教育产业,先后并购了“龙文教育”,“英伦教育”等,并计划以31亿元收购美国“爱迪国际教育”。勤上将成为全国第一家教育产业上市公司,形成教育和LED照明双主业并行发展。

  截至目前,勤上股份拥有上万名员工,发展势头良好,公司净资产近60亿元,是东莞地区的纳税大户,近三年每年平均纳税近亿元,为国家和东莞地区经济发展做出了积极贡献。

  相关专业人士认为,鉴于沈小平及其关联方均系空壳公司,没有优质实体资产,意图“入主”上市公司,对勤上股份的转型带来负面影响,上市公司未来发展将面临更大的挑战和更大的不确定性,对更多中小投资者的合法权益造成了侵害。

  而对于整个资本市场而言,勤上集团的遭遇为更多寻求融资的上市公司敲响了警钟。在公司快速发展过程中,一定要合理安排资金,避免高杆杠融资导致资金链断裂,让别有用心的人趁虚而入,除此以外,公司内控程序必须严格执行,不要听信来路不明的人和资金,对合作方应该做全方位的尽职调查。

编辑:梁洁莹

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